银河微电:国浩律师(南京)事务所关于常州银河世纪微电子股份有限

2022-06-03 00:03 admin

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  bbo必博app下载上海优曜 指 原“上海优康新能源科技有限公司”,于2021年11月更名为“上海优曜半导体科技有限公司”

  《暂行规定》 指 《商务部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(2020年1月1日失效)

  《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

  《募集说明书》《可转债募集说明书》 指 《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

  律师工作报告 指 《国浩律师(南京)事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

  法律意见书 指 《国浩律师(南京)事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》

  最近三年的《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人2017年1月1日至2020年6月30日《审计报告》(信会师报字[2020]第ZF10836号)、2020年度《审计报告》(信会师报字[2021]第ZF10405号)

  国浩律师(南京)事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的《法律服务委托协议》,指派李文君律师、柏德凡律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照《编报规则第12号》《执业办法》和《执业规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本法律意见书。

  国浩律师(南京)事务所系2011年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:16K),为国浩律师事务所成员之一。

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所,业务范围包括:为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等,提供法律服务;为企业买壳、借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组,提供法律服务;为信托公司、基金公司创设、管理及融资,提供法律服务;为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等,提供法律服务;为境外资本直接投资及跨国并购,提供法律服务;为公司及相关金融机构破产及清算,提供法律服务;为国际、国内银团及项目融资,提供法律服务;为企业提供信用风险控制法律服务;为各类基础设施建设项目,提供法律服务;为房地产开发建设及销售项目,提供法律服务;担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问,提供常规性全方位法律服务;代理各类民事、商事,特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月,经司法行政机关批准,国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。

  国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一,在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。

  李文君,本所合伙人,现持有江苏省司法厅颁发的证号49的《中华人民共和国律师执业证》;办公地址:南京市汉中门大街309号B座7

  柏德凡,本所律师,现持有江苏省司法厅颁发的证号98的《中华人民共和国律师执业证》;办公地址:南京市汉中门大街309号B座7层,办公电线,传线,邮箱:.cn。

  本所律师接受发行人的聘请担任其本次发行特聘专项法律顾问后,多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会,协助公司进行本次向不特定对象发行可转换公司债券申报准备工作,就本次发行的具体问题进行充分探讨。

  接受聘请后,本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作。在初步了解情况的基础上,本所律师先后多次向发行人提交了尽职调查文件清单,并提出律师应当核查的问题。此后,本所律师对发行人提交的文件,逐份进行了查验,并就发行人的问题回答进行了核对。在工作过程中,本所律师根据工作进程进驻发行人所在地现场工作,并对发行人情况进行实地调查。在此基础上,本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,向有关人员进行访谈、调查、询证,要求发行人出具相应的书面承诺或声明。

  本所律师在收集资料、确认事实和问题的过程中,特别提示发行人以及相关人员,其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖,其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

  在工作过程中,本所律师重点核查了发行人以下有关问题:本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的主要股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、重大诉讼、仲裁或行政处罚等。

  本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会,就本次发行的具体问题进行了充分探讨,并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。后本所律师出具了律师工作报告和法律意见书。同时,本所律师制作了本次发行上市的工作底稿。

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

  (一)本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

  (二)本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

  (三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告及法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

  (四)发行人保证,其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告及法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;

  (五)对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件;

  (六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;

  (八)本法律意见书和律师工作报告,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途。

  经本所律师核查,2021年11月10日发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十四次会议,会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的各项议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

  经本所律师核查,2021年11月26日,发行人召开2021年第三次临时股东大会,股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,出席会议的股东和股东代表共 6人,代表股份 9,341.13万股,占发行人有表决权股份总数的72.7502%。会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的各项议案。

  (二)经本所律师核查,发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,发行人上述决议的内容及形式均合法有效。

  (三)发行人股东大会就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券对董事会授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,该项授权合法有效。

  本所律师认为,发行人股东大会就本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的决议合法有效,对董事会办理本次发行事宜的授权合法、合规。发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,发行人本次发行尚待上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

  经本所律师核查,发行人系以银河有限的全体股东作为发起人,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(详见律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”)。发行人的前身银河有限于2016年11月18日以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司(即发行人)并合法存续至今。因此,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,从有限责任公司成立之日起计算,发行人持续经营时间已在3年以上。

  经核查,发行人已经中国证监会出具的证监许可[2020]3566号文批复同意注册,并经上交所自律监管决定书[2021]27号文同意于2021年1月27日在上交所科创板上市交易,证券简称为“银河微电”,股票代码为“688689”。

  经营范围 片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,发行人为永久存续的股份有限公司,且不存在限制发行人存续期限的法律文件。

  发行人《公司章程》第一百八十三条规定的解散情形包括:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  根据发行人提供的《营业执照》、设立至今历次股东大会决议及现行有效的《公司章程》等书面文件,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在上述需要解散的情形。因此在《公司章程》规定的解散情形出现前,公司的有效存续将不受影响。

  综上,本所律师认为,发行人的设立已获得有关主管部门批准,其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人系其股票经依法批准发行并在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司,具备本次发行的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,发行人具备本次发行的主体资格。

  1、经本所律师核查,发行人本次发行已经股东大会审议通过,《募集说明书》已载明具体的转换方法,符合《公司法》第一百六十一条的规定。

  2、经核查,发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书和经营管理层等机构及工作制度;董事会由八名董事组成,其中包括三名独立董事;董事会下设四个专门委员会,各机构分工明确,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定。

  3、根据发行人最近三年的《审计报告》,2018年度、2019年度及2020年度公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为5,315.85万元、4,961.14万元和5,712.53万元,平均三年可分配利润为5,329.84万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金50,000万元计算,参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

  4、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《常州银河世纪微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认,本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途,也不会用于弥补亏损和非生产性支出,发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金,改变资金用途的,将依法经债券持有人会议作出决议,符合《证券法》第十五条第二款之规定。

  5、经核查,本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件,符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。

  6、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查,发行人不存在如下情形:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形,符合《证券法》第十七条的规定。

  1、经核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,发行人公司章程合法有效,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(一)项、《发行管理办法》第六条第(一)项之规定。

  2、经核查,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。

  3、根据发行人最近三年的《审计报告》《2021年第三季度报告》及发行人的书面确认,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项之规定。

  4、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表,并经本所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《注册管理办法》第九条第(二)项、《发行管理办法》第六条第(三)项之规定。

  5、根据发行人的书面确认,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项、《发行管理办法》第六条第(四)项之规定。

  (1)经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  (2)经核查,发行人近两年的主营业务为半导体分立器件研发、生产和销售,发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化;发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化;主要股东所持发行人的股份权属清晰,控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (3)经核查,发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷,发行人不存在重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  6、根据发行人最近三年的《审计报告》《2021年第三季度报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认,以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告,发行人符合《注册管理办法》第九条第(四)项、《发行管理办法》第六条第(二)项的规定。

  7、根据发行人最近三年的《审计报告》《2021年第三季度报告》与发行人的书面确认,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册管理办法》第九条第(五)项之规定。

  8、根据《关于前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,符合《注册管理办法》第十条第(一)项、《发行管理办法》第十一条第(二)项之规定。

  9、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认,并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《注册管理办法》第十条第(二)项、《发行管理办法》第十一条第(五)项之规定。

  10、根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形,符合《注册管理办法》第十条第(三)项、《发行管理办法》第十一条第(四)项之规定。

  11、经核查,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十条第(四)项、《发行管理办法》第十一条第(六)项之规定。

  12、根据发行人提供的《企业信用报告》及发行人的书面确认,发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况,符合《注册管理办法》第十四条第(一)项之规定。

  13、根据发行人的书面确认,发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形,符合《注册管理办法》第十四条第(二)项之规定。

  14、根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》,发行人本次发行可转债的募集资金用于公司“车规级半导体器件产业化项目”和“补充流动资金”,未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《注册管理办法》第十五条之规定。

  15、根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人的书面确认,发行人本次发行可转债,募集资金将投资于公司“车规级半导体器件产业化项目”和“补充流动资金”,除“车规级半导体器件产业化项目”尚待取得环保主管部门出具的关于环境影响报告表的批复外,本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;募集资金项目实施后,不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性;发行人已制定募集资金管理相关制度,并已明确由董事会批准开立专项账户,用于募集资金的存放,符合《注册管理办法》第十二条、《发行管理办法》第十条之规定。

  16、根据发行人第二届董事会第十四次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过的发行方案,本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素,可转债利率由发行人与主承销商协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

  17、根据发行人第二届董事会第十四次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过的发行方案,本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

  18、根据发行人第二届董事会第十四次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过的发行方案,本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

  综上,本所律师认为,除募投项目尚待取得环保部门关于环境影响报告表的批复外,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件,本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

  经核查,发行人系由恒星国际、银江投资、银冠投资3名发起人共同发起,由银河有限通过整体变更设立的股份有限公司。银河有限整体变更为外商投资股份有限公司的行为符合《公司法》《暂行规定》《暂行办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定,并完成了有权部门的备案,履行了设立外商投资股份有限公司的必要程序,其设立的方式和程序合法、有效。

  经核查,发行人整体变更时共有3名发起人,其中2名发起人为住所地在中国境内的合伙企业,1名发起人为住所地在境外的境外法人,符合《公司法》之规定。上述发行人的发起人股东具备法律法规和规范性文件规定的担任公司发起人及股东的资格。《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

  经核查,本所律师认为,发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜,均履行了必要的法律程序,符合法律法规以及规范性文件的有关规定。

  综上所述,银河有限整体变更为外商投资股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定;股份有限公司整体变更过程中发行人之全体发起人所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定,为合法有效;股份有限公司整体变更过程中,银河有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记以及商务局备案等必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定;银河有限整体变更为股份有限公司所召开的首次股东大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效,发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续,外商投资股份有限公司主管部门备案手续。

  本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。发行人资产完整,人员、财务、机构、业务独立,在独立性方面不存在严重缺陷。

  经核查,本所律师认为,发行人的发起人股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件关于变更设立股份有限公司的规定。

  经核查,本所律师认为,发行人前十大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格,符合法律、法规的相关规定。

  杨森茂,1964年4月出生,中国国籍,拥有香港居留权,香港居民身份证号为M3370***,中专学历,高级经济师。截至本法律意见书出具日,担任发行人董事长兼法定代表人。

  发行人系银河有限依法整体变更而设立的股份有限公司,发起人共3名,分别为恒星国际、银江投资、银冠投资。发行人的发起人为银河有限整体变更为股份有限公司的全体股东。

  经核查,本所律师认为,发行人设立时的股权设置、设立以来的历次股本变动合法、真实、有效,符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定;发行人于2021年向社会公开发行人民币普通股股票已经中国证监会依法核准,且履行了必要的法律程序,符合《公司法》《证券法》等法律、法规的规定。

  经控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在股份质押的情形。

  经核查,本所律师认为,发行人及其控制的企业经营范围已经工商行政管理部门核准登记,经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  经核查,发行人及其控制的企业已具备生产经营必须的资质证书,发行人持有的相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重律风险。

  本所律师核查后认为,发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

  (四)根据发行人历次变更的营业执照、公司章程/章程修正案、最近三年的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,报告期内,发行人的主营业务一直为半导体分立器件的研发、生产和销售,未发生变更。

  (六)经核查,发行人自设立以来,不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形;发行人主营业务突出,发行人经营业务符合国家产业政策。本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。

  银河星源持有发行人4,074.774万股股份,占发行人股份总数的31.74%,为发行人控股股东。

  截至本法律意见书出具日,发行人共有董事8名,其中独立董事3名,监事3名,总经理1名,副总经理2名,财务总监1名,技术总监1名,董事会秘书1名,其中董事岳廉兼任总经理,董事金银龙兼任副总经理,董事李恩林兼任副总经理。

  5、除上述人员外,发行人之关联方还包括上述人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  4 上海优曜半导体科技有限公司 发行人的参股子公司,发行人持有其35%的股权,发行人董事长杨森茂担任该公司董事,发行人董事会秘书李福承担任该公司监事

  1 常州银冠投资管理中心(有限合伙) 536.842102万元人民币 发行人实际控制人杨森茂实际控制,该企业持有发行人4.29%的股份

  2 常州恒星贰号实业投资合伙企业(有限合伙) 8,000万元人民币 发行人实际控制人杨森茂实际控制

  1 常州乐美嘟餐饮管理有限公司 餐饮管理;商务信息咨询服务;厨房设备用品、酒店用品、洗涤用品、日用百货、食品机械、食品的国内批发;点心、小吃制售,冷热饮制售(限分支机构经营)。 发行人实际控制人杨森茂配偶的哥哥实际控制,并担任董事长及总经理

  2 常州秋味餐饮投资管理有限公司 餐饮投资管理,商务信息咨询服务,非学历职业技能培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人实际控制人杨森茂配偶的哥哥控制,并担任执行董事、总经理

  3 常州市丰一装饰材料有限公司 装饰纸加工;复合强化地板、钢地坂、塑料装饰板、木办公家具、屏风制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人独立董事刘永宝姐妹的配偶控制,并担任执行董事、总经理

  4 成都华拓建筑劳务有限公司 建筑劳务分包;房屋装饰工程;房屋建筑工程;建筑幕墙安装工程;钢结构安装工程;园林绿化工程;金属门窗安装工程;道路桥梁工程;水利水电设备安装工程;市政工程;土石方工程;停车场服务;机械设备租赁;商务信息咨询服务;企业管理咨询服务;建筑工程技术咨询服务;销售:机械设备、五金交电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。 发行人独立董事李兴尧兄弟控制,并担任执行董事兼总经理

  江苏乾丰投资有限公司成立于2010年11月16日,成立时杨森茂持股70%。经营范围为“实业投资、利用自有资金对外股权投资、投资咨询。”

  根据裕域有限公司提供的证书及登记资料以及境外律所 Appleby出具的法律意见书,裕域有限公司原持有恒星国际100%的股权。该公司系一家于 2010年1月8日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司,持有编号为1565031的注册证书,授权股本50,000美元,已发行股份100股,每股面值1.00美元。股权结构为:杨森茂持有95股,占股份总数的95%;岳廉持有5股,占股份总数的5%。

  银河(中国)控股有限公司系成立香港的企业,股本为10万港币,曾为发行人实际控制人杨森茂控制的企业。

  Kalo Hugh Limited于2004年8月5日成立于英属维尔京群岛,授权股本50,000美元,已发行股份20,000股,每股面值1.00美元,股权结构为:杨森茂持有89.10%股权;岳廉持有10.90%股权。

  Rapid Jump Limited于2004年7月1日成立于英属维尔京群岛,授权股本50,000美元,已发行股份100股,每股面值1.00美元,股权结构为:杨森茂持有60%股权;孟全大持有22%股权;许小平持有18%股权。

  1 上海优曜半导体科技有限公司 银河微电 芯片 2021.04.16-双方重新签订协议之前 2020年及2021年1-9月发生额分别为8.22万元、56.83万元

  ① 根据杨森茂、发行人和中国银行股份有限公司常州新北支行于2017年11月30日签订的解除协议,解除原将于2018年11月1日到期的最高额保证合同。

  公司存在与关联方的应收应付款项,具体为应付上海优曜款项,2020年末及2021年9月末的余额分别为0.00元、173,119.60元,系发行人与关联方之间正常采购业务产生。

  (1)发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》均对股东大会、董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。

  (2)发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明确规定;《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定;《独立董事工作细则》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权;《关联交易管理制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。

  经核查,报告期内上述关联交易遵循了《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行了相应决策程序,关联交易定价公允,未损害公司及其他股东的利益。

  “(1)本人/本企业及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其子公司之间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法签署相关交易协议,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

  (2)在作为发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东期间,本人/本企业及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

  (3)依照公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东,持股5%以上股东的地位影响公司的独立性,保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

  (4)本人/企业将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与公司及其子公司进行关联交易而给公司或其子公司造成损失的,愿意承担损失赔偿责任。”

  “(1)本承诺出具日后,在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间,本人、本人实际控制的其他企业以及本人其他关联方将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人、本人实际控制的其他企业以及本人其他关联方将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》《常州银河世纪微电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定,履行审核决策程序,实行回避并且不对其他有权决策人施加影响,确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务。

  (2)承诺人或承诺人的关联方与公司的交易价格将恪守一般商业原则,等价、有偿、公平交易,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性,不损害公司的利益。”

  经核查控股股东以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的其他企业的《营业执照》、合伙协议/公司章程、财务报表等资料,相关企业的情况主要如下:

  1 常州银河星源投资有限公司 实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权投资

  2 恒星国际有限公司 投资与管理债券、股票、期权、大宗商品期货合约等金融产品或贵金属、艺术品和其他投资;土地与房地产的开发与装修、购买与租赁等;其他在英属维尔京群岛暂时不受法律约束的行为或活动。 股权投资

  3 常州银江投资管理中心(有限合伙) 投资管理、投资咨询、实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权投资

  4 常州银冠投资管理中心(有限合伙) 投资管理、投资咨询、实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权投资

  5 常州恒星贰号实业投资合伙企业(有限合伙) 以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 股权投资

  6 常州银汐实业投资有限公司 以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 股权投资

  根据发行人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。

  为避免未来发生同业竞争,公司控股股东银河星源及实际控制人杨森茂出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、截至本承诺函出具之日,本公司/本人及直接或间接控制的附属公司或企业目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事或参与任何与发行人及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务;

  2、自本承诺函出具之日起,本公司/本人及直接或间接控制的附属公司或企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人/本企业将立即通知发行人,并尽力将该等商业机会让与发行人;

  3、本公司/本人及直接或间接控制的附属公司或企业承诺将不向其他与发行人及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密;

  4、本公司/本人及直接或间接控制的附属公司或企业可能与发行人及其控股子公司的产品或业务构成竞争,则本公司/本人及直接或间接控制的附属公司或企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争;

  5、本公司/本人将不利用发行人控股股东/实际控制人身份对发行人及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预;

  6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本公司/本人将向银河微电及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。”

  (七)发行人已对其与关联方之间的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  综上,本所律师认为,发行人与关联方报告期内发生的关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形;发行人已制定了关联交易相关制度,明确了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决程序;发行人设立以来的关联交易的决策已经履行了必要的法定程序,合法有效;发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争;发行人已对其避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  截至本法律意见书出具之日,发行人名下有两个全资子公司,一个全资孙公司,一个参股子公司。详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“(一)发行人控制或参股的公司”。

  截至本法律意见书出具之日,发行人拥有的不动产情况及租赁的房屋情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“(二)发行人的拥有的不动产情况”。

  本所律师核查后认为,发行人及其控制的企业目前所拥有土地使用权及房屋所有权均依法取得,土地使用权及房屋所有权均归属于发行人及其控制的企业名下。

  本所律师注意到,发行人建筑面积约30平米的门卫房系未经规划审批建造,存在被限期拆除等法律风险,本所律师认为,门卫房并非发行人主要生产经营场所,其所存在的法律风险不会对发行人日常生产经营造成重大影响,也不会由此成为发行人本次发行的法律障碍。

  截至本法律意见书出具之日,发行人拥有的商标、专利等无形资产情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“(三)发行人的商标、专利等无形资产情况”。

  经核查,发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备与运输设备,主要由公司购置取得。经核查,截至2021年9月30日,发行人拥有机器设备账面价值15,715.51万元,运输设备账面价值300.49万元(以上数据为未经审计的合并报表数据)。

  (五)发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确,已取得完备的权属证书,发行人对该等财产的使用合法有效。

  (六)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司对其主要财产的所有权、使用权等权利的行使合法有效,上述财产没有设定任何形式的担保、质押或存在其他权利受到限制的情况。

  综上所述,本所律师认为,发行人的资产权属清晰、完整、独立,发行人合法拥有与其经营业务相关的资产,发行人的主要资产不存在重大权属争议或重律瑕疵。

  (二)经核查,截至本法律意见书出具日,重大合同的一方主体均为发行人或其控制的企业,不存在需对其合同主体进行变更及履行的情形,合同的履行不存在法律障碍。

  (三)根据发行人的承诺并经核查,截至2021年9月30日,发行人及其控制的企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。

  (四)根据《审计报告》《2021年第三季度报告》并经发行人确认,截至2021年9月30日,除律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易外,发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系,也不存在发行人为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。

  经核查,截至2021年9月30日,发行人的其他应收款金额为1,210,621.20元,发行人的其他应付款金额为816,577.22元。根据《审计报告》《2021年第三季度报告》及发行人的说明,发行人的其他应收款主要系保证金,发行人的其他应付款主要为保证金、代扣社保款等。

  除本所律师已在律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及其演变”所披露的发行人增资扩股及减资事项以外,发行人变更设立股份公司至今未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本行为。

  2019年1月5日,发行人根据当时有效的《公司章程》及《总经理工作细则》之规定,经总经理决策同意收购银微隆100%的股权,其中银微隆原股东林海燕将其持有的银微隆60%股权(对应出资额180万元,股权转让作价180万元)转让给银河微电;原股东张志朝将持有的银微隆40%股权(对应出资额120万元,股权转让作价120万元)均转让给银河微电。此次股权转让已于2019年1月16日完成工商变更登记。

  此次股权转让作价参考江苏金谷资产评估有限公司于2019年1月3日出具的《常州银微隆电子有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(苏金资评报字[2019]第001号),银微隆100%的股权的评估值245.36万元。

  根据发行人现行有效的《公司章程》及《对外投资管理制度》之规定,经发行人董事长决策,发行人于2021年9月出资700万元入股上海优曜,持有该公司35%的股权。

  经发行人董事长决策,决定对常州银微隆电子有限公司予以注销。常州银微隆电子有限公司已于2021年12月7日完成注销。

  经核查,除上述事项外,发行人报告期内无其他收购、投资等事宜,未发生重大资产重组,也未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的情况。

  截至本法律意见书出具日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

  经核查,本所律师认为,发行人及其控制的企业增资扩股、减资、收购、注销等行为,符合当时法律、法规、规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续;除已披露的增资扩股、减资、收购及注销外,发行人及其控制的企业报告期内无其他合并、分立、收购、注销或出售资产等行为,无增资扩股、减少注册资本、清算注销以及对外投资行为。

  经本所律师核查,报告期内发行人公司章程的制定和历次修改均经股东大会决议通过,履行了法定程序并办理了工商登记备案手续,发行人公司章程的制定和历次修改合法有效。

  (二)经本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》共有十二章,包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则。章程内容均符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

  经核查,本所律师认为,发行人已经建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会及各职能部门,具有健全的组织机构。

  (二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度经核查,发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则,该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)发行人2018年1月至本法律意见书出具日,发行人共召开股东大会会议13次、董事会会议21次、监事会会议13次。

  经核查,本所律师认为,发行人2018年1月至今召开的股东大会、董事会、监事会的程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

  (四)经核查,发行人股东大会、董事会的历次授权均合法、合规、线 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化

  经核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《公司法》《科创板管理办法》规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。

  综上,本所律师认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)发行人董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员的变化情况经本所律师核查,发行人董事、监事、其他高级管理人员、核心技术人员的变化情况符合《公司法》《公司章程》有关规定,且履行了必要的法律手续。

  (三)发行人现任独立董事3名,分别为于燮康、李兴尧、刘永宝,占发行人全体董事人数的三分之一以上,其中李兴尧为会计专业人士。发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性,具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。

  经核查,发行人及其控制的企业均依法独立纳税,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

  本所律师认为,发行人及其控制的企业报告期内享受的税收优惠、政府补助符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

  2021年10月22日,国家税务总局泰州市税务局第三税务分局出具证明,确认“银河寰宇截至2021年10月19日,未发现有欠税情形。”

  2021年10月25日,国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局出具证明,确认“发行人、银河电器、银微隆自2018年1月1日至2021年10月25日无欠缴任何税款,或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”

  根据发行人其控制的企业出具的说明,并经本所律师在江苏省生态环境厅()、常州市生态环境局()、泰州市生态环境局()等主管部门网站的检索,发行人及其控制的企业最近三年均能够遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章,不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

  综上,本所律师认为,发行人及其控制的企业目前的业务经营活动符合环境保护的要求,最近三年没有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

  2、2021年10月20日,泰州市高港区市场监督管理局出具《证明》,确认银河寰宇自2018年1月1日至2021年10月20日无因违反质量技术监督法律法规受立案、调查或行政处罚。

  2020年1月8日,常州国家高新技术产业开发区(新北区)市场监督管理局出具《证明》,确认银河电器、银微隆自2017年1月1日至2019年12月31日无违反质量技术监督及工商行政管理法规行为的记录;2021年10月22日,常州国家高新技术产业开发区(新北区)市场监督管理局出具《证明》,确认银河电器、银微隆自2019年1月1日至2021年10月22日没有违反质量技术监督法规行为的记录。

  2020年1月8日,常州国家高新技术产业开发区(新北区)市场监督管理局出具《证明》,确认发行人自2017年1月1日至2019年12月31日无违反质量技术监督法规行为的记录;2021年11月2日,常州市市场监督管理局出具《证明》,确认发行人自2018年10月25日至2021年10月25日在该局无行政处罚的记录。

  综上,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量、技术监督标准,发发行人及其控制的企业最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  注:2021年11月10日及2021年11月26日,公司第二届董事会第十四次会议、2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》,同意使用超募资金4,894.00万元,用于采购公司“车规级半导体器件产业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。即车规级半导体器件产业化项目的投资资金主要由可转债募集资金及前次超募资金构成,不足部分再由公司自筹。

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  (1)2021年11月26日,发行人召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》,股东认为上述投资项目具有可行性。

  截至本法律意见书出具日,本次募集资金拟投资的“车规级半导体器件产业化项目”尚未取得环保部门关于环境影响报告表的批复,公司正在积极推进本次募投项目的环评报批事宜。本次环境影响报告表编制机构常州赛蓝环保科技有限公司出具说明,车规级半导体器件产业化项目对环境影响整体较小,符合常州市高新区城市规划及环评整体要求,该项目取得环评批复不存在实质性障碍,不能取得环评批复的风险较小,本项目预计2022年3月取得环评批复。

  据此,本所律师认为本次募投项目取得环评批复不存在实质性障碍,未来实施募集资金投资不存在法律障碍。

  经核查,本所律师认为,发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和规范性文件以及国家相关政策的规定;除“车规级半导体器件产业化项目”尚未取得环保部门关于环境影响报告表的批复外,本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案手续,本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理等法律法规和规章的规定;本次募集资金投资项目不涉及与他人合作,不会导致同业竞争。

  截止2021年1月19日,前次募集资金到位前,公司以自筹资金对募投项目“半导体分立器件产业提升项目”已先期投入募集资金20,914,674.33元,对募投项目“研发中心提升项目”已先期投入募集资金5,265,253.36元,募集资金到位后,公司以募集资金26,179,927.69元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  上述事项业经立信会计师验证,并出具《常州银河世纪微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZF10069号)。

  2021年2月8日,公司分别召开第二届董事会第七次会议审议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币2,617.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事对上述事项发表了同意意见。

  2021年11月10日,发行人董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。2021年11月10日,立信会计师出具《常州银河世纪微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZF11009号),对董事会编制的前述报告进行了审核、鉴证。

  2021年11月26日,发行人召开2021年第三次临时股东大会,认为董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》,符合法律、法规及规范性文件的规定,在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。

  综上,本所律师认为,发行人前次募集资金已按照股东大会批准的投向使用,不存在违规使用前次募集资金的情形。

  公司坚持“诚实守信,拼搏创新,精益求精,合作共赢”的核心价值观,致力于成为半导体分立器件行业的领先企业,努力为客户创造价值,为员工提供平台,为股东实现回报,为社会做出贡献。公司将继续实施技术创新,专注于半导体分立器件行业做精做强,进一步拓宽产品种类,提升产品性能,提高产品档次。公司将继续推进结构调整,坚持纵向一体化发展战略,全面优化芯片和封测技术,增强生产柔性和效率,扩大经营规模;公司将继续坚持市场导向,提升市场营销能力,强化技术服务支撑,拓展国内外中高端市场领域,全面提升公司的盈利能力。

  (二)经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

  根据发行人提供的资料并经本所律师查询中国执行信息公开网()、中国裁判文书网()等,发行人及其控制的企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。

  经核查,2019年6月24日,泰州市高港区应急管理局下发《行政处罚决定书》((泰高)应急罚告[2019]27号),因银河寰宇在现场检查中被发现未将危险化学品储存在专用仓库及未建立健全特种作业人员档案,违反了《危险化学品安全管理条例》《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》的规定,泰州市高港区应急管理局依据《危险化学品安全管理条例》《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》的规定对银河寰宇处以5.7750万元行政处罚。随后,银河寰宇及时缴纳罚款并进行了整改。

  2020年1月9日,泰州市高港区应急管理局出具《关于对相关行政处罚决定的补充说明》,确认“银河寰宇上述行为未造成危害后果,且相关隐患在限期内整改完毕,形成闭环。银河寰宇上述违法违规行为不属于性质严重的安全生产违法违规行为。”

  综上,本所律师认为,根据《危险化学品安全管理条例》第八十条之规定,安全生产监督管理部门针对银河寰宇上述情形有权处5万元以上10万元以下的罚款。银河寰宇实际处罚金额属于安全生产监督管理部门处罚权限中较小金额,不属于情节严重的行政处罚。同时银河寰宇已及时整改,未造成严重危害后果,处罚部门也已认为不属于性质严重的安全生产违法违规行为。因此银河寰宇上述行为不属于重大违法违规行为,不会对本次发行构成实质性法律障碍。

  根据发行人提供的资料以及发行人的确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,除上述行政处罚外,发行人及其控制的企业报告期内不存在其他行政处罚。

  (三)根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人及其控制的企业报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  (四)经本所律师核查及持有发行人5%以上股份的股东出具的说明,截至本法律意见书出具日,持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  (五)根据发行人董事长、总经理的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  本所律师审阅了《募集说明书》,特别对发行人引用本所出具的法律意见书及律师工作报告相关内容进行了审阅,但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和及律师工作报告的内容无异议,确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

  经核查,发行人2021年9月对董事、高级管理人员及其他员工实施了限制性股票(第二类限制性股票)激励计划。

  综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件;发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已经获得必要的批准和授权,本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

  国浩律师(南京)事务所作为常州银河世纪微电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问,已于2021年12月27日出具了《国浩律师(南京)事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师(南京)事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》(以下简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”)。2022年1月21日,上海证券交易所科创板上市审核中心就本次发行可转换公司债券核发上证科审(再融资)〔2022〕16号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)。为此,本所根据《审核问询函》的要求出具本补充法律意见书(一)。

  本补充法律意见书(一)是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充,并构成上述法律文件不可分割的一部分,原《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书(一)不一致的部分以本补充法律意见书(一)为准。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书(一)。

  1.2 根据募集说明书,车规级半导体器件产业化项目尚未取得环评批复,发行人正积极推进办理相关手续。

  经核查,本次可转债募投项目“车规级半导体器件产业化项目”的环境影响报告表已于2022年1月19日提交至常州国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局;于2022年1月21日通过常州国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局预审;常州环保科技开发推广中心已于2022年1月27日组织召开专家评审会,并于2022年1月27日出具评估意见;截至本补充法律意见书(一)出具之日,环境影响报告表编制机构常州赛蓝环保科技有限公司(即本次募投项目的环评机构,以下简称“赛蓝环保”)已根据专家评审会意见修改完毕环境影响报告表,并提交至常州环保科技开发推广中心。

  经查询建设项目环境影响评价审批程序的有关规定、前往常州国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局建设项目综合业务(备案、环评、施工许可)窗口咨询、电话咨询常州市生态环境局,并结合赛蓝环保出具的说明及访谈相关经办人员,环评批复需履行的流程主要如下:

  根据赛蓝环保出具的说明,“车规级半导体器件产业化项目”对环境影响整体较小,符合常州市高新区城市规划及环评整体要求,该项目取得环评批复不存在实质性障碍,不能取得环评批复的风险较小,预计2022年3月取得环评批复。

  3、访谈赛蓝环保主要经办人员,了解环评批复流程的当前进展、后续流程及预计取得环评批复的时间,并取得赛蓝环保出具的说明;

  4、访谈发行人募投项目环评事宜的相关经办人员,了解环评批复流程的当前进展、后续流程及预计取得环评批复的时间,并取得发行人出具的说明;

  5、电话咨询常州市生态环境局,并前往常州国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局建设项目综合业务(备案、环评、施工许可)窗口咨询,了解环评批复相关审核流程。

  本次募投项目的环境影响报告表目前已根据专家评审会意见修改完毕,并提交至常州环保科技开发推广中心;本次募投项目环评审批还需经过受理公示及审批前公示,预计2022年3月可取得环评批复。

  6.1根据申报材料,报告期内公司核心技术人员贺子龙因个人原因离职。另根据招股说明书,贺子龙曾在公司半导体芯片事业部任职,掌握公司半导体芯片方面的核心技术。

  请发行人说明:结合贺子龙离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工作,说明该人员离职对公司技术研发工作和生产经营是否存在重大不利影响。

  一、结合贺子龙离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工作,说明该人员离职对公司技术研发工作和生产经营是否存在重大不利影响

  根据发行人出具的说明、访谈贺子龙先生及公司人事部门负责人,贺子龙先生于2014年入职公司,2014年5月至2021年3月任公司半导体芯片事业部副总经理,于2021年3月因个人原因离职。

  根据发行人出具的说明,并经访谈发行人技术部门负责人,贺子龙先生任职期间主要负责公司半导体芯片方面的研发工作,主持建设过“年产60万片半导体晶圆技改项目”,主导并参与了“超低VF的PPC芯片开发”“平面型功率TVS芯片开发”“双向TVS芯片开发”等多项芯片研发项目,以及“平面玻璃电泳钝化技术开发”“DA系列PPC芯片工艺研究及全面性能优化”等多项芯片工艺技改项目。

  (二)贺子龙先生离职对公司技术研发工作和生产经营不存在重大不利影响1、贺子龙先生离职不影响其在职期间参与的在研项目的推进

  经核查,贺子龙先生在职期间参与的在研项目为“平面玻璃电泳TVS产品开发”,项目负责人为耿恩厚先生,公司主导参与该在研项目的核心技术人员还有茅礼卿、郭玉兵、刘军、朱伟英等人,研发项目均由项目负责人牵头、研发小组组成团队协同开展,不存在对特定核心技术人员的依赖。该项目现已研发结案,进入批量生产阶段。

  除上述情况外,贺子龙先生未参与在研项目,亦未涉及公司核心技术研发,贺子龙先生的离职不会影响公司在研项目的推进与实施,不会对公司核心技术和现有研发项目的进展产生影响。

  经访谈贺子龙先生及发行人技术部门负责人,贺子龙先生任职期间主要负责半导体芯片的研发工作,离职后的相关研发工作由茅礼卿先生接手负责后续推进,贺子龙先生办理完成工作交接后离职,未影响公司后续研发工作。同时公司通过长期技术积累和发展,已建立了完备的研发体系,并培养了一支集半导体物理、电子信息、机械工程、化学工艺、自动化控制、仪器仪表等专业经验丰富、积极进取、富有创造力的研发团队。公司研发团队、核心技术人员总体保持稳定,团队成员各司其责协同展开技术研发工作,不存在对特定核心技术人员的依赖。

  经核查,贺子龙先生任职期间没有获得作为发明人的专利,其在公司任职期间参与的研发项目,相关技术成果所有权均归属于公司,不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷,其离职不影响公司技术权利的完整。同时公司与贺子龙先生于2014年6月签署了保密和竞业限制协议,约定在任何时间与场合未经公司许可负有不向任何单位、人员泄露上述秘密之义务,更不得向同类厂商、人员或企图从事同类产品业务的单位、人员泄露公司商业秘密等有损公司的活动。在公司工作期间和从公司离职之日起两年内,其不得在与公司有竞争关系的单位任职或以其他方式服务,也不得自己经营与公司有竞争关系的同类产品或业务。

  1、访谈贺子龙先生,了解其在职期间负责的研发项目和从事的具体工作、在职期间研发项目技术成果归属情况、工作交接情况、离职原因等;

  2、访谈发行人研发部门负责人,核查贺子龙先生离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工作,贺子龙先生离职对研发部门正常运作的影响;

  4、访谈贺子龙先生在职期间参与的目前仍在研项目“平面玻璃电泳TVS产品开发”的项目负责人,了解该项目目前的进展情况;

  6、访谈公司人事部门负责人,了解贺子龙先生在公司的任职情况、离职原因,以及与公司签署的保密和竞业限制协议情况。

  贺子龙先生已办理完毕工作交接,其离职不会影响公司核心技术和现有研发项目的进展,且公司研发团队、核心技术人员总体保持稳定,不存在对特定人员的重大依赖,贺子龙先生离职不会对公司技术研发工作构成重大不利影响;贺子龙先生在公司任职期间参与的研发项目相关技术成果所有权均归属于公司,不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷,其离职不影响公司技术权利的完整,且其已与公司签署相关的保密和竞业限制协议,故贺子龙先生离职对公司生产经营也不存在重大不利影响。

  一、关于《首轮审核问询函》问题1、关于车规级半导体器件产业化项目 .................. 73

  国浩律师(南京)事务所作为常州银河世纪微电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问,已于2021年12月27日出具了《国浩律师(南京)事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师(南京)事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》(以下简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”),并于2022年2月25日就上海证券交易所科创板上市审核中心下发的上证科审(再融资)〔2022〕16号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》以下简称“《首轮审核问询函》”)出具了《国浩律师(南京)事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

  2022年3月3日,上海证券交易所科创板上市审核中心下发上证科审(再融资)〔2022〕37号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《二轮审核问询函》”)。同时本次发行可转换公司债券的报告期更新至2021年12月31日,本所律师对2021年10月1日至2021年12月31日(以下简称“补充事项期间”)的变化情况进行了补充核查,并对《首轮审核问询函》涉及事项发生变化的内容进行补充说明。为此,本所出具本补充法律意见书(二)。

  本补充法律意见书(二)是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》的补充,并构成上述法律文件不可分割的一部分,原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》与本补充法律意见书(二)不一致的部分以本补充法律意见书(二)为准。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书(二)。

  请发行人说明:本次募投项目环评批复当前的办理进展情况,是否存在重大不确定性,结合上述事项说明本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条(二)项的要求。

  请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求核查并发表意见。对本次募投、公司现有生产、在研与未来拟开发的所有产品是否涉及《环境保护综合名录(2021年版)》中规定的高污染、高环境风险产品发表核查意见。

  经核查,发行人已于2022年3月4日取得常州国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局下发的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体器件产业化项目环境影响报告表的批复》(常新行审环表[2022]26号),批复意见如下:“根据《报告表》分析及其结论意见,在切实落实各项污染防治措施和事故风险防范措施的前提下,该项目具有环境可行性。”综上,本次募投项目环评批复不存在重大不确定性。

  《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条规定:“上市公司发行股票,募集资金使用应当符合下列规定:(一)应当投资于科技创新领域的业务;(二)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”

  发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资“车规级半导体器件产业化项目”及“补充流动资金”。

  经核查,发行人主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售,所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。募投项目“车规级半导体器件产业化项目”将通过购置先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和检测设备,引进专业的研发生产人员,建设涵盖芯片设计、制造和封装测试全流程的车规级半导体分立器件生产线;募投项目“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、研发投入的资金需求,与公司主营业务密切相关。

  经核查《基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023年)》等相关产业政策,半导体是当前支撑经济社会发展和保障的战略性新兴先导产业,而半导体分立器件行业是半导体行业的重要子行业,受到国家政策的支持和鼓励。长期以来,我国各部门积极出台相关政策,从全产业链各环节促进半导体分立器件行业的发展。

  经核查,募投项目“车规级半导体器件产业化项目”不涉及土地购置,已于2021年11月25日取得常州国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》(常新行审技备[2021]316号),已于2022年3月4日取得常州国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局下发的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体器件产业化项目环境影响报告表的批复》(常新行审环表[2022]26号);募投项目“补充流动资金”不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。

  综上,发行人本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条(二)项的要求。

  三、本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求

  1 (一)募投项目是否符合国家产业政策的披露和核查要求 发行人应当在募集说明书或预案中披露募投项目的审批、核准或备案情况。 保荐机构及发行人律师应当对募投项目是否符合国家产业政策进行核查并发表意见。如果募投项目不符合国家产业政策的,保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。 1、经核查,发行人已在《募集说明书》中披露了募投项目的审批、核准或备案情况。 2、如上文所述,募投项目符合国家产业政策,保荐机构及发行人律师已分别在《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》《国浩律师(南京)事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》等文件中就募投项目符合国家产业政策发表了意见。

  2 (二)原则上,募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目 经核查,发行人募集资金投资项目不涉及新增过剩产能,不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类项目。

  3 (三)关于境外投资……保荐机构及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否已全部取得,本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见 不适用

  (二)本次发行上市募集资金用途符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求

  1 (一)上市公司募集资金应服务于实体经济,符合国家产业政策,主要投向科技创新领域。募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。 如上文所述,募投项目“车规级半导体器件产业化项目”的实施有利于强化公司IDM经营能力,优化公司产品结构,推动公司主营业务的进一步发展,巩固和提高公司核心竞争优势,增强公司盈利能力;“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、研发投入的资金需求,均与公司主营业务密切相关。 综上,公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展,募集资金服务于实体经济,募集资金投向符合国家产业政策,主要投向科技创新领。

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